La lunga e tortuosa strada verso la fusione GateHouse-Gannett, come raccontato alla SEC

Sezioni di un quotidiano USA Today. Ad agosto, GateHouse Media, una catena sostenuta da una società di investimento, ha annunciato l'acquisizione del proprietario di USA Today Gannett. (Foto AP/Steven Senne)

I documenti SEC sono in genere densi pacchetti di legalese e boilerplate. Il prospetto di 384 pagine per l'imminente fusione di GateHouse e Gannett, registrato il 29 agosto, non fa eccezione.

Ma il documento include anche un resoconto straordinariamente dettagliato dei negoziati che si sono svolti nell'arco di sette mesi e dozzine di incontri prima che i termini dell'accordo fossero definitivi e annunciati un mese fa.

Gannett, per la maggior parte del tempo, ha condotto una trattativa parallela con un potenziale partner alternativo, la 'Società A'. Apparentemente Gannett ha esplorato quell'opzione come leva per negoziare duramente per un prezzo di vendita favorevole e una formazione della leadership esecutiva con il New Media Investment Group, capogruppo di GateHouse.

La società A ovviamente non è identificata. Ma un'ipotesi ragionevole sarebbe che fosse Tribune Publishing, essa stessa apertamente alla ricerca di una fusione nell'ultimo anno. Se è così, potrebbe essere stata una combinazione di USA Today di Gannett e dei suoi 110 giornali regionali con il Chicago Tribune, il Baltimore Sun e gli altri titoli di Trib, per lo più grandi città.

Sebbene Gannett abbia finito per essere acquistato dal suo partner più piccolo ma meglio finanziato, New Media, l'accordo alternativo avrebbe portato Gannett ad acquistare la società A.

La questione più persistente nei negoziati era il prezzo. Il consiglio di Gannett ha insistito fino agli ultimi giorni sul fatto che non avrebbe accettato meno di $ 12 per azione. (All'inizio dell'anno aveva rifiutato un'offerta di Media News Group/Digital First per quell'importo, quindi prendere meno avrebbe potuto intentare una causa).

New Media Investment ha respinto il fatto che erano stati identificati costi imprevisti e $ 12 erano troppi. Alla fine ha accettato di $ 12,06 per azione, un premio nominale rispetto a quello che Gannett aveva rifiutato.

Ma c'è stata una svolta. L'offerta era in parte in contanti, in parte in azioni di New Media. Il prospetto identifica come un rischio che le azioni dei New Media possano diminuire di valore nel frattempo poiché è stato svolto più lavoro per finalizzare l'accordo e ottenere l'approvazione degli azionisti di entrambe le società.

Questo è esattamente ciò che è successo. Le azioni dei New Media sono diminuite del 25% nei giorni successivi all'annuncio del 5 agosto. Da allora ne hanno radunati alcuni, ma non sono tornati dove erano.

Quindi gli azionisti di Gannett ora riceveranno meno dei 12 dollari di una quota che il consiglio di amministrazione e la direzione avevano insistito fosse essenziale.

Ciò rende ancora più fondamentale per le due società realizzare 'sinergie' di risparmio sui costi stimate in $ 300 milioni. Una grande carenza, identificata almeno come un rischio nel prospetto, annullerebbe gran parte del vantaggio previsto della transazione.

Era finanziato da un prestito di 1,8 miliardi di dollari da Apollo Global Management, una società di private equity, con una quota dell'11,5%. Il CEO di New Media Mike Reed ha affermato che spera di ripagare anticipatamente parte del capitale e degli interessi, il che richiederebbe risultati eccezionali o una svendita di asset.

La narrazione chiarisce che le due società e i loro consulenti finanziari hanno valutato attentamente i dettagli dei risparmi previsti mentre l'accordo prendeva forma definitiva. Quindi è lecito ritenere che gli scenari di consolidamento e i licenziamenti siano già stati mappati, anche se in realtà non accadranno fino alla chiusura dell'accordo entro la fine dell'anno.

Un'altra sezione del rapporto indica che nessuna delle due società, da sola, si aspetterebbe che i ricavi del 2020 siano superiori a quelli di quest'anno, e quindi i ricavi rimarrebbero stabili negli anni successivi fino al 2025, lo stesso se combinati. Ma i profitti, misurati dal flusso di cassa, aumenterebbero se la fusione andasse a buon fine, un altro indicatore di quanto sarà cruciale la riduzione delle spese.

Altre pepite dalla cronologia dell'affare:

• Nei due anni precedenti si sono svolti 'colloqui preliminari' tra Gannett e diverse società, tra cui New Media. All'inizio del 2018, Gannett ha esplorato l'acquisto di alcune delle risorse di New Media, anche se non ha mai fatto un'offerta.
• Quando l'offerta ostile di Media News Group è stata annunciata il 14 gennaio, i rappresentanti della società A hanno chiamato più tardi lo stesso giorno. Reed ha chiamato Bob Dickey, l'allora CEO di Gannett, il 16 gennaio, suggerendo che i New Media potrebbero offrire un accordo più favorevole.
• All'inizio, le due parti hanno convenuto che 'il digitale è il percorso migliore e più veloce per riprendere la crescita e per preservare e supportare il grande giornalismo' e che insieme potrebbero 'accelerare una trasformazione digitale'. Reed ha affermato nella sua prima discussione il giorno della fusione che solo il 25% delle loro entrate attuali combinate proviene dal digitale.
• Ad aprile e maggio sono state discusse le “questioni sociali” oltre al finanziamento. Come affermano le note di una riunione del 14 maggio, l'aggiornamento di quel giorno della proposta di New Media indicava 'che si rivolgerebbe all'alta dirigenza di Gannett per aiutare a popolare i ranghi della società combinata'. Alla fine Reed ha convenuto che il successore di Dickey, Paul Bascobert, sarebbe stato il CEO operativo della nuova società e che Alison Engel, CFO di Gannett, avrebbe ricoperto quel lavoro. La società risultante dalla fusione assumerà il nome Gannett, continuerà USA Today e i marchi di rete USA Today e avrà sede nell'edificio di Gannett nella periferia di Washington.
• Il 24 aprile, Gannett ha informato l'amministratore delegato della società A che avrebbe posticipato 'qualsiasi ulteriore discussione su una potenziale transazione'. Quei colloqui non sono mai ripresi.
• Ancora il 3 agosto, i rappresentanti di New Media hanno presentato una 'offerta finale' di $ 12 per azione. Non è stato accettato da Gannett. Quando hanno deciso di aumentare a 'un prezzo implicito di $ 12,06 per azione', i termini dell'accordo sono stati completati e annunciati il ​​5 agosto.

Una sezione successiva del rapporto, evidenziando i motivi per cui il consiglio di Gannett raccomanda agli azionisti di approvare la fusione, osserva: 'i rischi e le incertezze associati e inerenti al mantenimento dell'esistenza di Gannett come società indipendente'.

La stessa sezione elenca come vantaggio per la fusione che il nuovo assunto Bascobert sarà l'amministratore delegato delle operazioni. Elogia 'la sua chiara visione strategica e il suo track record di orientare con successo le aziende verso un modello di mercato e guidare le prestazioni finanziarie e operative per più società di soluzioni di marketing e marchi di media consolidati'.

Quella frase in gergo sembra essere un riferimento all'ultimo concerto di Bascobert al matrimonio verticale, The Knot. Semplificando leggermente, ha fatto parte di un team che ha convertito The Knot da un sito Web che vendeva pubblicità a un nuovo modello di entrate che consente alle coppie di ordinare direttamente e addebitare ai fornitori in tutto il paese di essere elencati sul sito. The Knot è stato poi fuso con un altro sito simile e venduto a un gruppo di private equity.

Non mi è chiaro come questa strategia si trasferisca a un'azienda con 263 quotidiani e i loro siti web. Un rappresentante di Gannett mi ha detto che Bascobert non sarà disponibile per interviste almeno fino a quando l'accordo non sarà approvato dagli azionisti.

Un ulteriore accenno al futuro pianificato arriva nella descrizione di sé di Gannett all'inizio del prospetto. La prima frase recita: 'Gannett è un'azienda di soluzioni di marketing e media innovativa e focalizzata sul digitale, impegnata a rafforzare e promuovere le comunità nella sua rete e ad aiutarle a costruire relazioni con le loro attività locali'. (Le due frasi seguenti menzionano il giornalismo.)

Il deposito ha lo scopo di far sì che gli azionisti di entrambe le società votino per la fusione, ma le date per tali assemblee non sono ancora state fissate.

A causa del calo del prezzo delle azioni New Media, si è ipotizzato che l'accordo potesse essere rifiutato (o altrimenti annullato). Possibile, ma scommetterei sull'approvazione. E a quel punto le due società sembrano pronte a mettere insieme le operazioni e implementare le 'sinergie' promesse.

Rick Edmonds è l'analista del settore dei media di Poynter. Può essere raggiunto via e-mail.